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Em decisão recentemente publicada, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) ratificou seu posicionamento a respeito do critério que deve ser utilizado para a apuração de haveres nos casos em que há dissolução parcial de sociedades empresariais, bem como sobre outras questões que devem ser endereçadas quando a sociedade se resolve em relação aos seus sócios.

Diferentemente das chamadas sociedades de capital, nas quais o relacionamento dos sócios é, fundamentalmente, de natureza econômico-financeira, como é o caso das sociedades por ações, nas chamadas sociedades de pessoas, este relacionamento vai além do vínculo econômico-financeiro e possui natureza eminentemente pessoal; é o caso das sociedades limitadas, por exemplo.

Esta distinção se mostra importante uma vez que na decisão aqui analisada - Recurso Especial 1.904.252/RS - o STJ reiterou seu entendimento de que nas sociedades de pessoas, a apuração de haveres deve observar o disposto livremente pelos sócios no contrato social da sociedade que, em princípio, se sobrepõe à regra geral estabelecida pela legislação vigente sobre o tema.

Neste contexto, havendo regra específica no contrato social para tratar sobre o método de apuração de haveres do sócio que se retira da sociedade - seja por vontade própria, seja por sua exclusão - deverão as partes observar este critério previamente estabelecido.

Contudo, caso o contrato social seja omisso a respeito deste assunto, entende o STJ que a apuração deverá ser realizada e quitada com base nos artigos 604, § 3o e 606 do Código de Processo Civil e artigo 1.031 do Código Civil, considerando o valor patrimonial das quotas sociais avaliadas mediante levantamento de balanço de determinação especialmente preparado para este evento, o qual deverá considerar os ativos e passivos da sociedade, incluindo ativos tangíveis e intangíveis, bem como seus passivos, determinando-se, assim, com a maior precisão possível, o real valor da participação daquele  que se retira da sociedade, a qual deverá ser quitada, em dinheiro, em até noventa dias a partir de sua apuração.

Além disto, para o Tribunal, salvo se previamente definido entre os sócios, outros métodos de avaliação como, por exemplo, fluxo de caixa descontado, não devem ser utilizados para a apuração de haveres, uma vez que contrários à regra geral prevista na legislação acima indicada.

No mesmo sentido, apontou o STJ que na hipótese de omissão do contrato social, a partir da data em que se retira da sociedade, ainda que pendentes de definição os critérios para apuração de seus haveres ou definição dos valores em si, o sócio retirante não deve mais receber pró-labore ou participar das distribuições de resultados, pagamento de juros sobre capital próprio ou interferir nas decisões que estejam relacionadas com o futuro da sociedade.

Isto porque, para o Tribunal, a apuração de haveres não deve contemplar a projeção de resultados futuros da sociedade ou outros temas que não retratem, naquele exato momento, o real valor da participação do sócio que deixará de participar da sociedade, uma vez que estes possíveis e futuros valores não só ainda não integram o patrimônio da sociedade, como também se e quando materializados, estarão relacionados  ao esforço dos sócios remanescentes, não sendo razoável o compartilhamento destes resultados com o sócio retirante que, nesta condição, não terá contribuído para sua formação.

A decisão sob análise não apenas reforça o entendimento do STJ sobre o assunto, representando importante esclarecimento sobre como o tema é decidido naquele Tribunal, mas também demonstra a importância de definir de maneira clara e precisa no contrato social as regras e critérios que deverão ser observados pela sociedade e pelos sócios nos casos de apuração de haveres, evitando dúvidas, incertezas ou questionamentos sobre o assunto e, com isto, garantindo maior segurança jurídica àqueles que se unem para o desenvolvimento de suas atividades econômicas.